持牌信托公司与 TCSP 牌照：在香港谁可以当受托人，怎么核查

三套制度，三个问题

香港没有一个"信托公司监管局"。对受托人的要求分散在三套制度里，各自回答不同的问题：

一家受托人可能同时在三套制度之内（银行的信托附属公司持 TCSP 牌照、按第 VIII 部注册、受 HKMA 守则约束），也可能只在一套之内（独立信托公司只持 TCSP 牌照）。核查时要分别查。

TCSP 牌照：范围、费用、有效期与罚则

公司注册处 2025 年 3 月的小册子说明：任何在香港经营信托或公司服务业务的人，须根据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》申领牌照；无牌经营即属犯罪，最高可处罚款 HK$100,000 及监禁 6 个月。申请须提交表格 TCSP1，并为每名最终拥有人、合伙人或董事提交适当人选声明（表格 TCSP4、TCSP5）。费用为申请费 HK$3,440，另每名须通过适当人选审查者 HK$975。牌照有效期 3 年；续期须在届满前至少 60 天提交表格 TCSP2，没有宽限期，错过期限须重新申请新牌照；提交续期申请后，现有牌照在续期决定作出前继续有效（第 53K(4) 条）。持牌人须遵守发牌条件，包括在牌照期内委任合规主任与洗钱报告主任、设立反洗钱制度、提供业务资料。

"信托服务"在第 615 章下的定义包括以业务形式担任明示信托的受托人或安排他人担任受托人。因此，一家为客户的保险金信托担任受托人并收费的公司，无论规模大小，都须持牌。律师、会计师与银行在各自的专业或牌照制度下有豁免安排，具体以条例附表为准。

牌照审查的内容是适当人选（无相关刑事记录、无破产、过往监管记录）与反洗钱合规制度，不是资本、流动性或专业能力。因此，TCSP 牌照只能证明受托人"可以合法经营"，不能证明它"有能力管好你的信托"。

第 VIII 部注册信托公司：资本与按金

公司注册处 2025 年 5 月的小册子列出根据《受托人条例》第 VIII 部注册为信托公司的条件：公司须为《公司条例》所指的公司，其章程大纲所述目的符合第 81 条列明的信托公司目的；已发行股本不少于 HK$3,000,000，其中至少 HK$3,000,000 已以现金缴足；已以库务署署长名义在认可机构存放不少于 HK$1,500,000（或存放等额的银行担保）；申请费 HK$11,250，另证书费 HK$840。第 100 条限制注册信托公司以超过已发行股本五分之一的金额向董事等借贷。

注册是自愿的，注册后的公司可以在名称中使用"信托"字样并以注册信托公司身份行事，但以业务形式提供信托服务仍须另持 TCSP 牌照。对授予人来说，第 VIII 部注册给出的是一个资本门槛与一笔可供追索的按金，这是 TCSP 牌照没有的保障，但 HK$1,500,000 的按金相对于一张大额保单的赔偿金，也不是充分的保障。

HKMA 信托业务守则：银行系受托人

香港金融管理局 2022-05-27 发出《监管政策手册》TB-1 模块"信托业务的规管及监管"，附件为《信托业务守则》。模块把"信托"定义为向某人施加的、为他人利益或特定目的持有或控制及管理资产的义务（包括遗嘱或遗产规划），把"信托业务"定义为以业务形式提供设立信托、担任受托人、管理信托资产、信托行政服务与向受益人转移资产五项服务中的一项或多项。守则适用于所有认可机构及本地注册认可机构在港经营信托业务的附属公司，其他受托人被鼓励采纳。HKMA 2023-05-02 的通函要求认可机构在 2023-05-15 前提交信托业务通知表格、最迟 2023-06-01 遵守守则，并在每个公历年结束后 3 个月内以表格 B 作年度合规声明。HKMA 据此在其网站公布"认可机构相关受托人名单"（2023-06-01 修订），名单只表示该受托人已提交年度合规声明，不是对其表现或合规的保证。

TB-1 模块第 3 部还规管认可机构向客户介绍或转介受托人的行为：认可机构及其附属公司在转介时须确保客户了解转介的性质与利益安排。对经银行渠道接触到受托人的家庭，这一条是要求银行说明转介关系的依据。

私人信托公司与个人受托人

公司注册处的常见问题对"公司唯一目的是担任私人家族信托的受托人（不论是否收费）是否须申领牌照"的回答是：如该公司在香港以业务形式向他人提供该服务，须申领牌照；是否属"以业务形式"视乎个案事实。注册处给出的判断因素包括是否收费、是否宣传、是否持续经营。一家由家族成员担任董事、只为本家族信托担任受托人、不收费、不宣传的私人信托公司，可能不属"以业务形式"，但这需要个案判断，稳妥做法是向注册处查询或取得法律意见。

个人受托人没有牌照要求，《受托人条例》第 3A 条的法定谨慎责任对其同样适用（但专业知识标准较低）。个人受托人的问题不在牌照而在延续性：身故、丧失行为能力、移居境外都会触发更换受托人，而第 41Y 条要求受托人在港的条件也会因此动摇。

怎么核查一家受托人：五步

1. 查 TCSP 公共登记册：在信托或公司服务提供者注册处网站的公共登记册，以名称或牌照号（TC 开头）查询，核对牌照状态、有效期与持牌人全名是否与契据上的受托人一致。
2. 查公司注册处资料：核对公司是否存续、董事与股东是否与受托人自称的背景一致；若自称注册信托公司，核对第 VIII 部注册状态。
3. 查 HKMA 名单：若受托人为银行附属公司，核对是否在"认可机构相关受托人名单"内，并索取其年度合规声明的摘要。
4. 查行业标准：询问受托人是否为香港信托人公会会员、是否采纳《最佳实务指引》私人信托部分（2022-10 第 2 版的九项指导原则），并索取其投诉处理程序。
5. 查利益关系：若受托人由保险公司或保险中介转介，要求书面说明转介的费用安排与受托人的独立性；核对受托人的收费表是否因转介而附带限制（例如只接受该保险公司的保单）。

核查结果应记录在核对清单中；受托人在契据中的角色与更换机制见受托人与受益人页。

保险金信托指南编辑部（2026）. 《持牌信托公司与 TCSP 牌照：在香港谁可以当受托人，怎么核查》. insurancetrust.hk. https://insurancetrust.hk/licensing/（访问日期：YYYY-MM-DD）